该电影由乔治·卢卡斯执导，伊万·麦克格雷格、娜塔莉·波特曼、海登·克里斯滕森、克里斯托弗·李、塞缪尔·杰克逊、弗兰克·奥兹、伊恩·麦克迪阿梅德、潘妮拉·奥古斯特、特穆拉·莫里森、吉米·斯密茨、杰克·汤普森、阿梅德·贝斯特、罗丝·伯恩、奥利弗·福德·戴维斯、利安娜·瓦尔斯曼等主演，于2002年上映。在144分钟的叙事中，《星球大战前传2：克隆人的进攻》（又名：星球大战第二集：克隆人的进攻、星球大战前传II：复制人侵略(港)、星际大战二部曲：复制人全面进攻(台)、星战前传之克隆人的进攻、复制人的袭击）绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。