该电影由三隅研次执导，市川雷藏、藤川准、藤村志保、滨田优子、原圣四郎、堀北幸夫、岩田正、加藤嘉、菊野昌代志、木村元、久保菜穗子、南条新太郎、高田美和、玉置一惠等主演，于1964年上映。在83分钟的叙事中，《眠狂四郎胜负》（又名：Nemuri Kyoshiro 2: Shôbu、Adventures of Kyoshiro Nemuri）愛宕神社の境内、狂四郎は赤座軍兵衛と名乗る侍の手から老人を救った。一向に風采のあがらないその老人が朝比奈という勘定奉行の職にある男と聞いて狂四郎は興味を唆られた。狂四郎の耳には幾つかの興味ある事実が入った。家斉の息女高姫は堀家に嫁ぎながら、早くから夫を失い奔放で驕慢な生活をしていること、そして、用人主膳は札差、米問屋などに賄賂とひきかえに朝比奈の抹殺を約していること。又赤座も朝比奈を狙っていること。等々。ある日、遊楽帰りの高姫に出会った狂四郎は、主膳が手練の殺人者をくり出す事を知りながら、小気味よいいたずらっけを楽しんでいた。よりすぐりの殺人者が揃った。赤座、増子、榊原、海老名それに、キリスト教の布教に囚われている夫を救うため、主膳の膝下にある采女が加わっていた。動機も武術も異る五人は、狂四郎の身辺に危害を加えようと立ち廻った。ある日狂四郎の前にあらわれた采女の妖しい魅力にひきつけられて居酒屋ののれんをくぐると、不覚にも高姫の罠にかかり、両手を縛られ、高姫の褥の傍に据えられた。動けぬ狂四郎を前に、手をかえ品をかえてせまってくる殺人者の中を、生きぬけた狂四郎に、全てを失敗した主膳は、狂四郎と柳生但馬守との御前試合を計った。冷い眼をすえる高姫の前で、見事狂四郎は相手の胸をついた。敗北を認める高姫の口から、思わず浪人狂四郎を慕う言葉がもれた。が、なをもあきらめない主膳は、采女を囮りに狂四郎を狙っていた。殺気をはらむ武蔵野の枯野原を、対決の時は刻一刻と迫まっていった。