该电视剧由梅小青执导，陈豪、黎姿、蒙嘉慧等主演，于2005年上映。在44分钟的叙事中，《胭脂水粉粤语》（又名：The Charm Beneath）发妻已逝的镜花堂当家人祝满山（陈鸿烈）膝下有两子两女：长子祝有成（曾伟权）是他事业上的得力助手，被视为接班人；二子祝有业（陈豪）放浪不羁，对家中生意不闻不问；三女祝明惠（黎姿）人如其名聪明能干，但因是女儿家不被思想保守的他重用；四女祝明敏（曹敏莉）一身热血，常为社会不公事挺身而出。祝家尚有对镜花堂觊觎良久的祝满山之弟祝满田（李国麟）、其妻李雅仙（商天娥）以及投奔姐夫的祝满山的小姨子、其女吴以方（蒙嘉慧）。 祝有成与茶餐厅打工女宋云裳（向海岚）两情相悦，但碍于她的身份地位，一直瞒着祝满山，可是纸始终包不住火。祝满山勃然大怒之际，更爱美人的祝有成放下江山和宋云裳私奔，不幸遇难。祝满山经子女劝说，允许怀有祝家骨肉的宋云裳进了家门。祝有业成为家族事业继承人，其后镜花堂生意在他、吴以方、祝明惠及其夫黎国昌（蒋志光）手里几经沉浮。过程中，祝有业、吴以方及祝有业事业低潮时邂逅的温柔女子汪晓晴（陈敏之）之间，演绎了复杂的三角恋情，祝满田与李雅仙更是伺机夺到大权。而宋云裳一直对祝有成的死耿耿于怀，一心要将祝家报复。